很多人在泰国做公司尽调时，第一件事就是去DBD调一份BOJ.5。看到文件上写着A持股51%、B持股49%，往往就自然认为：“这就是这家公司现在的股东”。但从2026年8月3日起，泰国商业发展厅（Department of Business Development，以下简称“DBD”）自己在每一份股东名单副本上加了一句非常重要的提示：DBD保存并提供的这份名单副本，并不是对当前股东身份的认证。判断谁是公司的当前股东，应当查阅公司依法保存的股东登记簿（Share Register Book）。这句话看似只是DBD在文件上增加了一行提示，但对于股份转让、企业并购、法律尽职调查，甚至股东争议来说，影响并不小。因为它提醒所有投资者一个长期以来非常容易被忽视的问题：一份DBD文件，并不一定能够告诉你一家泰国公司“今天”的全部股权状态。

 

01 8月3日起，BOJ.5上为什么多了这句话？

从2026年8月3日起，DBD明确要求，在其调取或认证的每一份股东名单副本中加入提示。其核心意思可以概括为两点：第一，DBD接收BOJ.5，只是接收公司董事提交的股东名单副本；第二，DBD提供或认证这份副本，并不等于DBD确认文件中所列人员目前仍然具有股东身份。要判断某个人现在是不是公司的股东，应当进一步核查公司自己保存的股东登记簿。

这里尤其需要区分两个经常被混用的概念：BOJ.5 / บอจ.5，是提交给DBD的“股东名单副本”；而公司内部依法保存的，则是：股东登记簿。两者有关联，但并不是同一份文件，更不能简单理解为具有完全相同的法律功能。

 

02 这其实不是一条“突然出现的新法律”

需要特别说明的是，BOJ.5并不能单独证明当前股东身份，并不是2026年8月3日才出现的新法律原则。早在2023年12月，DBD法律部门就已经专门发布说明，明确指出，BOJ.5只是公司董事根据公司股东登记资料制作并提交给登记官的股东名单副本；登记官接收这份文件，并不等于对股东身份进行登记或认证，也不会仅仅因为某个人的名字出现在BOJ.5上，就由此产生股东权利。

那么，为什么到了2026年8月，DBD又要把这句话直接写到股东名单副本上？在实际商业交易中，BOJ.5长期被很多银行、投资者、商业伙伴甚至部分企业管理人员，当成了判断公司股东身份的重要文件。但从法律角度来看，这种理解并不完整，因为BOJ.5反映的是公司向DBD提交的股东名单记录，并不能单独作为判断公司当前股东身份的最终依据。

 

03 泰国法律真正要求公司保存的，是“股东登记簿”

根据《泰国民商法典》第1138条，有限公司必须建立并保存股东登记簿，其中应记载股东姓名及地址、所持股份及股份编号、已缴股款、登记成为股东的日期，以及停止作为股东的日期等信息。换句话说，股东登记簿本身就是公司内部持续记录股权变化的法定文件。

而《泰国民商法典》第1139条进一步规定，公司应当将股东登记簿保存在公司注册地址，并由董事每年至少一次，在普通股东大会召开后14日内，向登记官提交当时的股东名单，以及自上一次普通股东大会以来已经停止作为股东的人员名单。由此可以看出，BOJ.5与股东登记簿最核心的区别在于：股东登记簿是公司依法持续保存和更新的内部法定记录，而BOJ.5本质上是公司在特定时间点根据相关股东资料制作并提交给DBD的股东名单副本。

更重要的是，《泰国民商法典》第1141条还明确规定，股东登记簿对于法律要求或允许记载的事项，被推定为正确证据。因此，从法律证据角度来看，DBD保存的是公司提交的股东名单“副本”，而法律明确推定为正确证据的，则是公司依法保存的股东登记簿。

 

04 为什么BOJ.5可能和“当前股东”不一样

举一个很常见的例子。假设一家泰国公司在2026年4月召开年度股东大会，当时A持有公司60%的股份，B持有40%的股份，公司随后按照法律要求向DBD提交BOJ.5。到了2026年6月，A依法将其持有的公司20%的股份转让给C，并按照法律要求完成股份转让文件，同时将C及相关股份变更记入公司的股东登记簿。如果到了8月，第三方仍然只调取DBD档案中此前提交的BOJ.5，那么看到的资料仍有可能反映4月份那个时间点的股权状态。这并不当然意味着6月份的股份转让没有发生，关键在于股份转让是否合法完成，以及公司内部股东登记簿是否已经依法记录该项变化。

根据《泰国民商法典》第1129条，记名股份的转让必须采用书面形式，由转让人与受让人签字，并至少有一名见证人证明签名，同时注明所转让股份编号；而在股份转让、受让人姓名及地址被记入股东登记簿之前，该转让不得对抗公司及第三人。因此，在真正的股份转让或尽职调查中，判断股权状态不能只问“DBD上现在写的是谁”，还必须进一步核查股份是否已经真实转让、股份转让文件是否有效、是否已经记入股东登记簿、股票证书是否已经相应处理，以及付款和股款记录能否相互对应。

 

05 为什么DBD偏偏在2026年这个时候进一步强调？

如果只看BOJ.5这一项变化，很容易认为这只是一个文件使用上的技术问题。但如果把它和2026年8月1日开始实施的中央合伙企业及公司登记处第2/2569号命令一起看，监管方向就更加清楚了。第2/2569号命令进一步加强了涉及外国人投资，或外国董事拥有公司约束性签字权情况下的公司设立及相关变更登记审查，并将原来更多集中于设立阶段的筛查，延伸至特定的股东、董事及签字权限变更。对于符合条件的登记申请，新规还要求提交投资说明以及相关银行流水，并同时核对支付投资款的泰国投资者账户和接收投资款一侧的账户。

8月1日起，DBD在“登记的时候查得更深”；而到了8月3日，DBD又进一步提醒市场，登记机关保存的股东名单，也不能被简单理解为对当前股东身份的最终认证。这两个变化其实指向同一个监管方向：监管越来越关注登记文件背后的真实资金、真实股权变化和实际经营关系。

 

06 背后还有一个无法绕开的关键词：代持

这种监管变化，也与近年来泰国持续加强Nominee（名义持股、代持）调查有关。根据泰国政府公布的数据，2024年9月1日至2025年5月31日期间，各相关执法部门针对外国企业违法经营及Nominee问题，已对861名违法主体采取行动，涉及经济损失约152.96亿泰铢。同时，旅游及相关业务、土地及房地产、E-Commerce/运输/仓储、农业相关业务、酒店及度假村、一般建筑业务，也被列为重点风险行业。

实际案件也进一步说明，监管机关真正关注的并不仅仅是公司表面登记的“51%泰国股东、49%外国股东”。在普吉岛相关Nominee案件中，DSI曾调查一家法律及会计服务机构涉嫌安排泰国员工担任股东、董事，为外国投资者设立多家公司。2024年9月11日，泰国刑事法院对23名被告作出判决，相关被告被判处有期徒刑10年，认罪后减为5年并缓刑2年，同时每人罚款20万泰铢，并要求相关公司办理注销。

这些案件也说明，泰国监管部门真正希望确认的，是登记文件与实际情况能不能对得上。也就是说，需要进一步判断谁真正出资、股份是否真实取得、谁拥有公司的经营和签字权限、股东是否具备与其实际出资或股份取得情况相匹配的投资能力，以及资金、股权、公司文件和实际经营之间是否能够相互解释。因此，BOJ.5上的名字只是调查的起点，而不是答案本身。

07 对企业并购和法律尽调意味着什么？

对于收购一家泰国公司、引入新投资人或者进行股权法律尽职调查的企业来说，2026年8月3日这项提示尤其值得重视。过去，一些交易在核查公司股权时，可能主要依赖DBD公司证明 + 最新BOJ.5。但如果真正要判断一家公司的当前股权状态，仅凭这两份文件已经远远不够。

在实际尽调中，至少还应进一步核对以下资料：首先是股东登记簿，确认目前登记的股东、股份编号、持股数量，以及成为股东和退出股东的时间；其次是股票证书，核对股票证书编号、股份编号、持有人以及是否存在换发、注销等情况；

第三是股份转让文件，确认股份转让是否符合《民商法典》第1129条规定的形式要求；第四是BOJ.5历次记录，不能只看“最新一份”，而应结合不同时间点的BOJ.5，理解公司的股权变化过程；第五是股款、股份转让价款及相关付款证据，尤其是涉及外国投资者或代持风险的交易，应进一步核实股款究竟由谁支付、资金从哪里来，以及付款是否与其股份取得情况相对应；第六是公司相关决议及会计资料，应当把董事会、股东会资料，以及公司账簿、股东往来和银行流水放在一起进行交叉验证。

真正的股权尽调，关注的从来不应该只是“谁的名字出现在一张文件上”，而应该进一步确认：从股份取得、资金支付、股份转让、内部登记到DBD备案，整个股权链条是否完整、真实，并且能够得到合理解释。

 

08 对已经经营多年的泰国公司，现在可以做什么？

对于已经在泰国经营多年的企业，尤其是存在外国股东、经历过多次股份转让、董事变更或集团重组的公司，可以趁这次DBD规则调整，对公司内部股权资料进行一次系统检查。重点可以从四条线入手：第一是股权线，确认现在到底谁是股东、历史股份如何转让，以及股份编号能否前后衔接；第二是文件线，检查股东登记簿、股票证书、股份转让文件和历次BOJ.5之间是否能够形成完整的时间链。需要注意的是，这些文件反映的时间点可能不同，并不是要求所有文件在任何时间都完全一致，而是每一个差异都应当有合法、合理的解释。

第三是资金线，核实股东实际支付了多少股款、资金由谁支付，以及付款情况是否与其股份取得情况一致；第四是经营及控制线，确认谁担任董事、谁拥有对公司具有约束力的签字权，以及公司的实际经营和重大决策由谁负责。对于正常、真实投资的企业来说，并不需要因为监管加强而过度紧张。企业更需要关注的，是公司登记文件中呈现出来的法律结构，能不能和资金、内部记录以及实际经营事实相互印证。