在泰国，并购（Mergers & Acquisitions，M&A）往往被理解为一次“公司合并”或“股权整合”，但在实务中，它远不止是完成一项公司登记那么简单。
一项并购交易，往往同时涉及公司法路径选择、商务发展厅（DBD）的强制程序要求，以及税务局对交易实质的重新定性，任何一个环节判断失误，都可能在交易完成后引发合规或税务风险。
一、法律框架：两种法定路径
根据《泰国民商法典》第 1238 条的规定，有限公司的合并主要分为以下两种形式：
1. 新设合并（Merger by New Company）
指两家或多家公司合并后，设立一家新的有限公司，原参与合并的公司全部终止法人资格。
2. 存续合并（Merger by Absorption）
指其中一家公司继续存续为法人，其余公司终止法人资格，全部资产、负债、权利与义务由存续公司承继
需要特别注意的是：
虽然在公司法层面，两种方式均被称为“公司合并”，但在税务层面，其认定结果可能完全不同。
二、DBD视角：合并的合规流程
无论采取新设合并还是存续合并，均必须严格遵循 泰国商务发展厅（Department of Business Development，DBD）规定的公司登记程序。
主要流程包括：
（一）股东会特别决议
● 各合并公司须分别召开股东会
● 通过不少于 四分之三（3/4）表决权的特别决议
● 依法提前向股东发出会议通知
（二）合并公告与债权人保护
● 决议通过后，须：
○ 向 DBD 申报特别决议
○ 以书面形式通知债权人
○ 在主流日报发布合并公告
● 债权人依法享有 1 个月的异议期
（三）联合股东会
● 各公司共同召开联合股东会
● 决定合并后的：
○ 公司名称
○ 注册资本
○ 股份分配
○ 董事、审计师等关键事项
（四）合并登记
● 在法定期限内向 DBD 申请合并登记
● 登记完成后，公司法人状态正式发生法律变更
DBD 的监管重点在于程序合法性与债权人保护，并不直接判断税务后果。
三、税务局视角：同一并购，不同税务定性
与 DBD 的公司登记视角不同，泰国税务局（Revenue Department）对并购的判断核心在于交易实质，主要依据《税收法典》第 73 条及第 74 条。
1. 新设合并：税务上的“公司合并”
● 依据：《税收法典》第 73 条
● 税务处理原则：
○ 原公司视为解散
○ 新设公司承继原公司的税务申报义务
● 通常适用于：
○ 非同一控制下的多方合并
○ 业务或品牌重塑型并购
2. 存续合并：税务上的“全部业务转让”
● 依据：《税收法典》第 74 条第（1）款（ค）
● 税务认定要点：
○ 并非税法意义上的“合并”
○ 而是视为“一家公司将全部业务转让给另一家公司”
其核心税务后果包括：
● 资产需在注销日进行市场价值评估
● 但评估差额不构成应税收入或费用
● 受让公司仅可沿用原账面价值作为税务基础
● 历史税务亏损不得继承或抵扣
这是泰国并购中最常见、也最容易被误判的关键问题。
四、主要税种的影响分析
（一）企业所得税（CIT）
● 存续合并（全部业务转让）：
○ 原则上适用税收中性处理
○ 但严禁通过并购：
■ 提高资产成本
■ 延长折旧年限
■ 承继历史亏损
● 新设合并：
■ 新公司依法申报
■ 税务连续性与合规要求较高
（二）增值税（VAT）
● 若符合“全部业务转让”条件：
○ 资产、存货随合并转移不视为销售
○ 可免征增值税
● 若为部分业务转让或结构不清晰：部分业务转让（不是“全部业务”），这是并购中最容易踩雷的场景。例如：
○ 只转让某条业务线
○ 只转让部分资产 + 员工
○ 转让资产，但转让方仍继续经营其他业务
（三）特种营业税与印花税
● 在满足法定条件的情况下：
○ 因合并或全部业务转让产生的不动产转移
○ 可依法申请相关税种的豁免
五、实务中的三大高配风险
风险一：法律合并 ≠ 税务合并
完成 DBD 合并登记，并不意味着税务上自动适用合并处理。
风险二：误用评估价值
市场评估价值用于税务定性与合规审查，并非用于会计入账或税务折旧。
风险三：对亏损继承的错误预期
无论新设合并还是存续合并，历史税务亏损原则上均不得继承。
六、专业建议
在泰国，并购项目的合理推进顺序应为：
税务定性 → 并购路径选择 → 会计处理设计 → DBD 登记执行
在提交 DBD 文件之前完成税务与会计层面的前置设计，往往能够显著降低未来的补税、罚款及合规风险。
写在最后
泰国并购并非简单的公司登记行为，而是一项需要公司法、会计准则与税收法典高度协同的专业工程。
真正成功的并购，不仅是“完成合并”，更是在合并完成后的多年中，仍然能够经得起税务审查与审计复核。
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